LEC备考学习 | 三步解开“格式之战”迷惑发表时间：2025-05-06 08:42 格式之战 Battle of the Forms 很多同学在学习合同法时，面对 “格式之战” 这一概念常常感到费解，难以理清交易双方条款冲突时合同内容的确定规则。这里给大家系统梳理一下，通过结合美国《统一商法典》（UCC）第 2-207 条与关键判断流程，帮助大家明晰其中逻辑，攻克学习难点。  Battle of Forms 格式之战（Battle of Forms）是指交易双方（如买方和卖方）使用各自的标准合同条款（如订单与订单确认书）进行交易时，因双方文件中的条款存在冲突，需通过美国《统一商法典》（UCC）第 2-207 条判断哪些条款最终成为合同内容的情况。 其关键流程如下： 1 第一步：判断是否为有效接受（acceptance） 接受必须是 “明确且及时” 的（例如书面确认且在合理时间内发送）。若接受含糊或附带新条件，则视为无接受，原要约失效，可能构成 “反要约”（Counter-offer）；若接受明确且及时，则进入下一步判断。 2 第二步：判断接受时对方是否附加新条款或不同条款 看附加条款是否以 “对方明确同意” 为前提。若新条款中有类似如 “以你方同意我方条款为准”的条款，则构成反要约（counteroffer），需原要约人接受新条款才能成立合同；若否，则进入 “商人之间交易” 的特殊规则（UCC 2-207 (2)）。 3 第三步：适用商人之间交易的特殊规则（仅在双方均为 “商人” 时适用） 一般情况下，商人之间附加条款自动成为合同内容。例如，卖方订单确认书中新增 “争议由纽约法院管辖”，买方未反对。若双方是商人，该条款自动成为合同内容（除非买方及时反对）。 例外情况： 1. 原要约中已明确 “限制接受条款”（如写明 “仅接受原条款”）。例如，买方订单中写明 “不接受任何附加条款”，卖方仍发回含仲裁条款的确认书。结果是仲裁条款被排除（因原要约已明确限制接受条款）。 2. 附加条款 “实质性改变” 原合同。如条款显著影响双方权利义务（如价格、交货时间、争议解决方式），则视为实质性变更，需双方明确同意。 3. 原要约人在合理时间内明确反对附加条款 。  反要约（Counter-offer）：若接受中附加条款且以对方同意为前提（如 Dorton 案中的 “不情愿测试”），则原合同不成立，需对方重新接受新条款。 实质性变更（Material Alteration）：当交易双方在合同订立过程中，一方提出的附加条款显著影响双方权利义务（如价格、交货时间、争议解决方式）时，该条款就被视为对原合同的实质性变更，需要双方明确同意，附加条款才有效。 最后一枪规则”（Last Shot Doctrine）：实务中若双方文件存在矛盾条款，即“不同条款”（Different Terms）的冲突（如付款期限不同），部分法院会按 “最后一枪规则”（Last Shot Doctrine）以最后发送方的条款为准，或直接排除冲突条款。 UCC 2-207 的核心目的在于促进交易成立，即使条款存在冲突，只要双方有履约行为，合同仍成立（UCC 2-207 (3)）；同时平衡利益，通过规则防止一方通过标准条款 “突袭” 对方，保障商业效率。通过上述流程，UCC 2-207 在格式之战中兼顾合同灵活性与公平性。 以下是“格式之战”要点流程图，帮助大家直观学习。  |
